【株主提案に関するFAQ】
Ｑ1．ＡＧＰは今回の日本航空株式会社社（以下「JAL」）からの株主提案に賛同しているのですか？
いいえ、当社は現時点で本株主提案に同意しておりません。慎重かつ公正に対応を進めています。
本提案には、以下のような重大な懸念があります：
・提案理由の中に、事実と異なる記述や、誤認を与える表現、または重要な事実への言及の欠如が複数見られます。
・非公開化の前提となる買収価格の根拠が、事実に反する前提条件およびJAL独自の算定方法に基づいています。
Q2．株主提案に対してどのような対応をとっていますか？
当社は、2025年2月25日付で取締役会の諮問機関として「特別委員会」を設置し、本提案の内容について客観的な検討を進めています。
■特別委員会の構成：
・当社独立社外取締役2名
佐々木かをり氏、阿南剛氏
・環境政策の分野に知見のある外部有識者1名（経済産業省出身）
三又裕生氏
・リーガルアドバイザーおよびフィナンシャルアドバイザー
柴田 堅太郎弁護士、岡三証券
Ｑ3. ガバナンス検証委員会を設置した理由は？
JALによる本提案の内容記載と当社との認識との間には、複数の事実認識の齟齬が多く見られ、企業価値や少数株主の利益に重大な影響を及ぼす可能性があると判断したためです。
そのため、2025年5月1日付で、取締役会から独立した外部の弁護士らによる独立した専門家による「ガバナンス検証委員会」を設置し、提案の内容および当社の対応について中立・専門的な視点からの検証を進めています。
■ガバナンス検証委員会の構成：
・山口利昭 氏
・嶋野修司
・ワイズマン 廣田 綾子氏
・他、補助委員（弁護士複数名）
Q4. JALへの株主提案に対する経緯は？
・2025年1月17日：JALより「当社株式の公開買い付けによる非公開化に関する協議開始の件」なる文書を受領
・以降、当社は書面による複数回の照会を実施しましたが、納得のいく説明は得られませんでした
・2025年4月9日：JAL取締役9名に対し、「ガバナンス方針に関する照会文書」を送付（※回答なし）
・2025年4月25日：JALが正式に株主提案を提出
・2025年5月13日：当社は本提案に対する見解と対応方針を開示し、再度JAL取締役9名に対して通知文書を送付しました
※現時点で、JALからの正式な回答は未受領です。
Q5. JALのコーポレート・ガバナンス報告書について、何が問題なのですか？
JALは、2025年3月24日付のコーポレート・ガバナンス報告書（CG報告書）において、「上場会社による意思決定プロセスへの当社の関与（事前承認、事前協議、事前報告）はなく、関与を可能とする株主間協定も存在しない」と記載しています。
しかしながら実際には、JALの執行役員より、当社の取締役会決議前の重要事項に関する説明や情報提供を繰り返し求められており、開示された「非関与」方針と、実際の執行部の行動が明らかに矛盾しています。
このように、JALが会社として掲げたガバナンス方針と執行側の対応に乖離があることから、当社は重大なガバナンス上の問題であると認識し、2025年4月9日付でJAL取締役9名に対し正式に照会文書を送付しました。さらにその後、JALは2025年4月25日に株式併合による非公開化を含む株主提案を提出し、同日中にガバナンス報告書の該当記載を修正しています。
当社は、これら一連の経緯とガバナンス上の整合性について、引き続きJALに対し説明を求めておりますが、現時点で正式な回答は受領しておりません。
Q６．今後の情報開示の予定は？
・本提案は、当社の少数株主だけでなく、航空・空港業界全体や公共インフラの関係者にとって重大な問題であるため、すべてのステークホルダーの皆様への説明責任を果たすべく、適切なタイミングで情報を開示していきます。
・今後の予定
2025年5月20日頃：ガバナンス検証委員会から報告書を受領
2025年5月下旬頃：特別委員会の答申案を取締役会で審議し、本株主提案に対する当社取締役会の最終見解を公表する予定です
Q7. なぜ、特定企業による支配が問題なのですか？
当社は、航空機への電力供給（GPU）やPCAの提供をはじめとする空港動力インフラ事業を担っており、JAL・ANAを含む航空会社各社に対して、公平かつ中立的にサービスを提供することを基本方針としています。
現在、当社は国内外の航空会社140社以上と取引実績があり、羽田空港をはじめとする全国の空港において、多様な航空会社に対する安定的なサービス提供を行っています。
これらの事業は、航空機の運航に不可欠な「インフラ」であり、空港内における提供主体が当社に限定されるケースも多く、独占性・公共性の高い事業と位置づけられます。
このような背景において、仮に当社が特定の航空会社やその関係会社によって支配されることになれば、以下のような懸念が生じます：
・料金設定や取引条件において、特定の航空会社に有利または不利な差が生じるおそれがあること
・サービス提供の優先順位や対応スピードに格差が生じる可能性があること
・他の航空会社との取引における公平性が損なわれ、結果として航空業界全体の競争環境に影響を及ぼすおそれがあること
・公共インフラ事業者として求められる中立性・信頼性・透明性の確保が困難になる可能性があること
当社としては、これらのリスクを真摯に受け止め、事業の中立性と公共性を維持することが、航空業界全体の発展と利用者への安定的なサービス提供に資すると考えています。
そのため、特定企業による過度な支配がもたらす影響については、慎重かつ客観的に検討を行い、ステークホルダーの皆様への説明責任を果たしてまいります。
