「株主提案に関するご案内（2025年株主総会関連情報）」
2025.06.13 更新
株式会社エージーピーは、2025年4月25日、日本航空株式会社（JAL）より、2025年6月26日開催予定の第60回定時株主総会に関する株主提案を受け取りました。
当社は、急ぐ必要のない状況で、日本航空株式会社が話し合いもなく一方的に決めた株価での取引を進めることは、少数株主の皆様にとって不利益であると考えています。そのため、当社は以下のとおり議案に対応する方針です。
•第1号議案～第8号議案：賛成
•第9号議案～第11号議案：反対
特に第7号議案と第8号議案は、MoM議案であり、少数株主のご意思を可視化するために重要な議案です。
株主の皆様におかれましては、本提案の内容と当社の考えをご確認のうえ、ご判断をお願いいたします。
～JALによるTOBから株主提案に至る経緯～
本件に関する事実関係を整理した図を、以下に掲載しております。背景をご理解いただく一助となれば幸いです。
～日本航空株式会社からの株主提案に対するＭｏＭ議案に関する議決権行使のお願い～
1.経営責任が不明瞭な体制への不安
（誰も連結子会社にしない）
- ・出資構成が3社で100%となりますが、JAL社はAGPを連結子会社化しない意向であることから、経営責任の所在が不明瞭な体制になります。（ガバナンス検証委員会、特別委員会より）
- ・1965年の創業当初はたった4社の航空会社向けにスタートしましたが、現在は140社を超える航空会社の運航を、全国10空港運営会社と共にサービスを提供する、公共性の高い「中立的なインフラ企業」へと進化しています。
- ・その中で、利用者でもある特定の航空会社が、形式的には支配せず、実質的には支配する構造になると、利益相反が生じ、中立性が揺らぐ可能性があり、空港設備投資判断や運用方針が特定の利用者の利害が影響するおそれがあります。
2.TOBなしの手続き・妥当性がない価格
- ・【形式上】株式併合による一方的な少数株主の強制排除スキーム（TOBがない）
- ・【価格面】提示価格1,550円は、第三者評価の下限（1,710円）をも下回る → 1,710円～2,250円の中央値は2,002円
- ・【交渉の欠如】価格の交渉の場がない。少数株主の賛否は対象外
- ・【選択肢なし】形式的には制度上認められた手続きでありながら、実質的には少数株主の皆様の意思が一切反映されず、排除される
3.株主の皆さまが、これからできるアクション
（買取請求権・株主総会決議の取り消し）
- (1)第7号・第8号議案（MoM議案）に「賛成」いただけるとありがたいです。
・AGPが自主的に提案した議案であり、「少数株主の権利を守る」という当社の意思です。
・個々の株主がバラバラに反対しても届きにくい声を、会社として正式にまとめて表明できる重要な手段であり、少数株主保護にもつながります。
・本MoM議案に賛成することは、今の経営方針を支持することになります。 - (2)第9号・第10号・第11号議案（JAL提案）に「反対」しています。
- (3)議決権行使書を必ず提出 or インターネットで行使
未提出は、賛成/反対の意志がないと取り扱われてしまいます。
【議決権行使の方法】
・期間：2025年6月11日（水）〜 6月25日（水）17:30必着
・方法：
①郵送：議決権行使書に記入し返送
②インターネット：招集通知に記載の手順で行使
③株主総会当日（6月26日11時開始）に出席し、会場で行使
私たちAGPは、皆様の声を誠実に受け止め今後の企業運営と、公平・中立な空港インフラの未来を守って取り組んでいきます。皆さまの「１票」はとても大切です。
どうか議決権行使という形で示していただけますよう、心よりお願い申し上げます。
【最新情報】当社対応内容
| 2025/06/12 | 第60回定時株主総会のご案内(訂正版) |
| 2025/06/04 | JAL代表取締役社長への面談要請について |
| 2025/05/28 | JAL代表取締役社長宛へ株主提案に対する反対意見の正式表明および再考要請の通達について |
| 2025/05/27 | 日本航空株式会社からの株主提案に対する特別委員会による答申書の要約版のお知らせ |
| 2025/05/26 | ANAへ株主提案に関する正式な判断のお願い |
| 2025/05/26 | JATへ株主提案に関する正式な判断のお願い |
| 2025/05/26 | 株主提案に関するガバナンス検証委員会報告書のご確認依頼をJAL,JAT,ANAへ実施 |
| 2025/05/26 | 日本航空株式会社による株主提案への反対意見の表明について |
| 2025/05/26 | ガバナンス検証委員会報告書の要約版のお知らせ |
| 2025/05/22 | ガバナンス検証委員会報告書の受領について |
| 2025/05/22 | 株主提案に関する正式判断の要請書簡の送付について（宛先：日本空港ビルデング株式会社） |
| 2025/05/21 | 株主提案に関する正式判断の要請書簡の送付について（宛先：ANAホールディングス株式会社） |
| 2025/05/13 | 日本航空取締役全員にレターを送付しました |
【株主提案に関するFAQ】
1.本件に関連するIR情報 (新着順)
2.参考情報リンク
3.提案と当社対応内容
(1)提案者：日本航空株式会社
(2)本株主提案内容：株式併合による非公開化、定款の一部変更、取締役 3 名の選任
株式会社エージーピーに対する株式併合、単元株式数の定めの廃止その他の定款の一部変更及び取締役
選任に関する株主提案に関するお知らせ
(3)当社対応内容：提案内容に関する当社の考え／ガバナンス検証委員会の設置
株主提案に関する当社の認識と対応方針のお知らせ
日本航空からの株主提案を受けた当社対応について － ガバナンス検証委員会の設置 －
(2)本株主提案内容：株式併合による非公開化、定款の一部変更、取締役 3 名の選任
株式会社エージーピーに対する株式併合、単元株式数の定めの廃止その他の定款の一部変更及び取締役
選任に関する株主提案に関するお知らせ
(3)当社対応内容：提案内容に関する当社の考え／ガバナンス検証委員会の設置
株主提案に関する当社の認識と対応方針のお知らせ
日本航空からの株主提案を受けた当社対応について － ガバナンス検証委員会の設置 －
